沈泉和张大彪队伍伤亡惨重,同时和日军展开了近距离的肉搏战,准备一同战死,不再寻求撤退,就在这个时候日本的坦克也到来进攻,沈泉拿着手榴弹告诉张大彪给团长带话,不能陪李团长一同作战了。张大彪掩护着沈泉,同时口中一直大喊着,独自向前冲的沈泉胳膊已经中枪,但还在靠近坦克,并最终冲了上去,但遭日军机枪击中倒在了坦克前,但还是在引爆了手榴弹,壮烈牺牲,张大彪哭着喊着沈泉的名字,同时命令队伍冲锋。
李云龙的队伍依旧寻求突围,但队伍已经伤病满营。
日本第四旅22联队还在追赶八路军,并且知道八路军弹尽粮绝,并且再次准备发动攻击。进入村子扫荡,但已经没了八路军,除了几具尸体,但日军认为是村里有地道,并没有真正的逃跑,很明显日军低估了八路军的战斗能力和战术能力。李云龙身体继续“打摆子”,艰难的随队伍前行。这时候遇到日军一支伪装成八路军的特战队,大和魂突击队的山本君再谎报后,已经准备杀李云龙,但还希望更近些。
李云龙看出了对方的破绽没并没有靠近,双方随后爆发激战,日军的增援部队也一步步靠近,李云龙部队只好撤退,柱子拿着迫击炮弹与日军展开周旋,不过被日军击中腿部,日军表示要抓活的,柱子在被日军围困的时候启动了迫击炮弹,与几个敌人同归于尽。
李云龙看到日本鬼子在杀手老百姓,决定救老百姓,于是主动暴露目标,与日军再次遭遇。此时,大和魂突击队在观察李云龙部队,并且分析八路军如何辨别军官。大和魂突击队表示自己还有特殊任务,就不参加围剿李云龙队伍的战事。
赵刚的队伍前行中发现一个村庄,里面有伪军把手,只能干掉这帮伪军。同时,李云龙那边依旧遭遇日本鬼子的夹击,子弹已经非常少了,老百姓已经撤离了,李云龙命令和尚带来队伍先撤,并且用枪指着和尚要求他先撤退,同时要了两颗手榴弹,准备与日本鬼子决战。和尚并没有服从命令,而是一拳打晕了李云龙,和尚背着李云龙杀出重围。喜子命令和尚背李云龙快跑,和尚一开始不走,但喜子这时候已经用枪“威胁”和尚,和尚只好留下子弹,背着李云龙继续跑。
赵刚在村庄杀了一个伪军,并且悄悄潜入。喜子们在遭遇了鬼子们的围攻,由于寡不敌众,最终打没了子弹,只能与日本鬼子拼刺刀,最终阵亡。赵刚遇到的伪军是一帮软蛋,更多是休息,而不去巡逻,并且遭遇了赵刚的围困,伪军连长崔庆元开始叫屈,当汉奸是为了混口饭吃。崔庆元还说出了前面有日军,并且联系用的是旗语。
同时,一伙日军发现了和尚背着李云龙,并且展开追杀,和尚把李云龙背进一个村庄的屋子里,同时子弹上膛准备与小鬼子一战。此时,赵刚正伪装成伪军突破日军的防线,不过与李云龙约定的地点赵家屿还有8里路,赵刚乐观的预测李云龙已经到了。和尚为了保护李云龙与日本鬼子搏杀。赵刚这时候与秀琴在赵家屿汇合,不过赵刚这时候才知道李云龙并没有提前到,感觉出了事儿,于是原路返回去营救李云龙。和尚还在收集杀的日军武器,准备再一次的突围。
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